成都市新津区国有资产监督管理局关于 公开征求《成都市新津区区属国有企业 投融资及借款和担保监督管理试…

【征集部门 】成都市新津区国有资产监督管理局

【开始时间】

2021-10-11

【征集状态】

已结束

【结束时间】

2021-10-20

成都市新津区国有资产监督管理局关于

公开征求《成都市新津区区属国有企业

投融资及借款和担保监督管理试行办法

（修订稿）》（征求意见稿）意见建议的公告

为加强对区属国有企业投融资及借款和担保事项的监督管理，规范公司投融资及借款和担保决策程序，根据《中共成都市新津区委办公室 成都市新津区人民政府办公室关于进一步规范重大经济事项决策的通知》（新委办〔2021〕15号）等相关文件精神，结合我区实际，区国资局起草了《成都市新津区区属国有企业投融资及借款和担保监督管理试行办法（修订稿）》（征求意见稿），现向社会公开征求意见。欢迎各单位和个人提出意见和建议，并请于2021年10月20日前将意见和建议反馈至成都市新津区国有资产监督管理局。公众可通过以下途径提出反馈意见。

电子邮箱:1402649582@qq.com

电话:028-82596489

意见和建议反馈截止日期为2021年10月20日。

附件:成都市新津区区属国有企业投融资及借款和担保监督管理试行办法（修订稿）（征求意见稿）

                成都市新津区区属国有企业投融资及借款

和担保监督管理试行办法（修订稿）

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为依法履行国有资产出资人职责，规范区属国有企业投融资及借款和担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国担保法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共成都市新津区委办公室 成都市新津区人民政府办公室关于进一步规范重大经济事项决策的通知》（新委办〔2021〕15号）等法律法规，结合我区实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于由区国资局履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有控股企业（以下统称：企业）。

第三条 本办法所称投资主要包括：

（一）股权类投资，投资设立子企业、合资合作企业，收购股权或收购合伙企业财产份额以及对出资企业追加投资等；

（二）资产类投资，固定资产及无形资产投资、不设立企业的合资合作等；

（三）其他投资行为。

授权从事创业投资企业的投资行为，按相关规定办理。

第四条 本办法所称融资主要包括：

（一）通过银行贷款、信托、融资租赁等方式对外举借债务；

（二）债券类融资；

（三）其他融资行为。

第五条 本办法所称担保是指企业以自身信用或特定财产担保债权人实现债权的行为。

第六条 本办法所称政府性项目是指区政府研究确定的项目。

本办法所称主业是指由企业发展战略和规划确定，并经区国资局确认的主要经营业务。

第二章 投融资及借款和担保监管职责与制度

第七条 企业是投融资及借款和担保行为的责任主体，企业党委应发挥核心引领作用，负责把握企业投融资总体方向、规模，确保党委对国有企业投融资工作的领导。

企业董事会（未成立董事会的为总经理办公会，下同）应承担以下职责：

（一）加强投融资管理，按照本办法规定并结合企业实际，建立健全投融资及借款和担保管理制度，报区国资局备案；

（二）制定企业发展战略规划和企业年度投资计划、融资计划（应包括本企业及下属各级全资、控股企业的投融资活动）；

（三）对投融资项目及借款和担保行为进行可行性研究及依法决策，并承担相应的决策责任；

（四）按照本办法规定须报区国资局审核的事项，应在董事会审议通过后报区国资局审核。政府性项目的实施由企业自主决策，并将项目情况向区国资局报告；

（五）组织开展项目投资后评价；

（六）统计分析投融资项目，按要求向区国资局报送投融资完成情况和分析材料；

（七）决定集团内部企业（含合并报表企业和代管企业）之间的借款和担保事项，以出资比例为限决定是否为参股企业提供借款和担保；

（八）对下属企业的投融资及借款和担保行为依法履行出资人监管职责，切实加强对下属企业投融资及借款和担保活动的监管。

第八条 区国资局对企业投融资及借款和担保活动依法履行出资人监管职责：

（一）组织研究区级国有资本布局和结构调整；

（二）对发展战略规划、企业年度投融资计划进行审核；

（三）督促企业建立健全投融资及借款和担保管理制度，对企业投融资及借款和担保管理制度进行备案；

（四）对企业投融资事项实行备案、审核管理；

（五）建立企业投融资统计分析制度，对企业投融资项目实施审计、后评价等动态监督；

（六）对企业违规进行投融资及借款和担保活动以及决策失误依法追责。

第九条 企业监事会依法对企业投融资及借款和担保行为进行监督，企业监事会在日常监督、专项检查、年度集中检查、境外资产检查等检查中发现问题的，应及时报区审计局和区国资局。

第十条 企业按照本办法制定投融资及借款和担保管理制度，应包括以下内容：

（一）企业投融资及借款和担保管理机构的名称、职责、管理架构及相应权限；

（二）投融资及借款和担保活动应遵循的原则、决策程序和相应的量化管理指标；

（三）项目可行性研究和论证工作的管理（含法律、财务论证等）；

（四）项目组织实施中的招投标管理、工程建设监督管理体系与实施过程的管理；

（五）资产类投资和股权类投资项目实施与过程的管理；

（六）投资项目后评价工作体系建设与管理；

（七）投资风险管理和债务风险管理，重点是法律、财务方面的风险防范措施与重大投融资活动可能出现问题的处理预案；

（八）责任追究制度。

第三章  投资监管

第十一条 企业投资活动应当遵循以下原则：

（一）符合国家、省、市、区的发展规划和产业政策；

（二）符合我区国有经济布局和结构调整方向；

（三）符合企业的公司章程及发展战略规划；

（四）有利于突出主业，提高企业核心竞争力，非主业投资应符合企业改革、调整方向，不得影响主业发展，原则上非主业投资规模不得超过企业年度投资计划中非政府项目投资规模(按合并报表口径)的10%，其中境外投资原则上应全部为主业投资；

（五）投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，应充分考虑企业财务承受能力，保证企业资产负债率在合理水平；

（六）严格执行投资管理制度和履行投资决策程序，坚持审慎原则，充分预计投资风险，做好项目前期可行性研究和投资后评价，落实责任追究制度。

第十二条 企业应当依据其发展战略规划拟订年度投资计划，企业年度投资计划应当和企业年度财务预算相衔接，在每年12月底前将董事会审议通过的下一年度投资计划，征求分管区领导意见后，报国资局初审，由国资局按程序报区委、区政府审定。要严格执行企业年度投资计划，年中可以根据实际情况进行一次调整，征求分管区领导意见后，报国资局初审，由国资局按程序报区委、区政府审定。企业超出年度投资计划的非政府性项目投资规模，原则上不得超过计划内非政府性项目总投资规模的20%。

企业年度投资计划应当主要包括以下内容：

（一）年度重点投资业务领域、总投资规模、资金来源与构成；

（二）主业与非主业投资规模；

（三）投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、资金构成、实施年限、年度计划完成投资等）。

第十三条 企业投资项目必须进行可行性研究，重大投资项目要组织专家论证或咨询机构评估，同时应充分听取企业法律顾问的意见。

第十四条 企业要按规定加强投资项目涉及的资产评估管理。企业须报区国资局审核的投资项目涉及资产评估的，应先报区国资局立项，资产评估结果由区国资局审核或备案;其他投资项目涉及的资产评估，由企业负责备案。

第十五条 企业投资项目应通过企业董事会作出决议，并形成规范的会议纪要。

企业要按照推行“三重一大”决策全程记录、终身负责制度要求，对企业重大投融资项目决策的基本程序，特别是要对集体决策议定的事项、过程、参与人及其意见、结论等进行完整和详细的记录，由参与人签名后存档备查。

第十六条 企业应结合实际建立健全投资决策程序。企业投资项目内部投资决策应遵循以下程序：

（一）项目提出。投资项目由企业相关部门提出，按内部流程进行初步研究讨论，认为可行后启动投资效益分析等相关前期工作；

（二）投资效益分析、尽职调查。企业应组织开展投资效益分析及论证，包括但不限于：投资的必要性和可行性，投资收益、现金流、投资回收期等经济效益指标的分析；投融资方案、资金来源和还款计划；项目在技术、市场、财务和法律方面的风险分析、风险防控措施等相关内容。同时，企业应对非工程类投资项目进行尽职调查，开展清产核资审计、资产评估等工作，全面了解标的企业的投资价值、投资回报与投资风险；必要时企业应选聘具有相应资质、经验和良好信誉的中介机构编制投资效益分析报告、出具法律意见书、尽职调查报告或评估报告、开展项目论证等；

（三）内部审查。企业应根据法律、法规、规章、上级规范性文件和公司章程的相关规定，结合市场和标的企业实际情况，对投资项目进行市场、效益、法律等方面的审查，形成内部审查意见；

（四）党委会研究讨论。企业党委会根据企业内部的规章制度对限额以上的投资项目的原则性、方向性问题进行研究讨论，提出意见；

（五）董事会审议。企业董事会根据党委会研究讨论意见、投资效益分析及内部审查情况，组织开展项目审议。按规定须报区国资局、区政府和区委审批的投资项目，由企业董事会审议同意后上报。

企业内部投资决策程序应严格依次进行，上一个决策程序未履行或者未通过的，不能进入下一个决策程序。

第十七条 企业可在董事会下设立战略与投资委员会或投资决策（咨询）委员会，作为专门的投资决策（咨询）机构。企业投资决策（咨询）机构原则上按以下标准设置：

（一）企业投资决策（咨询）机构实行委员制，由主任委员、内部委员与顾问委员组成；

（二）委员会设主任委员1人（一般不由董事长兼任），内部委员2—3人，顾问委员若干人。主任委员由董事会研究确定；其他委员由主任委员提名，报董事会研究决定；

（三）委员会应结合企业主要投资方向，选任一定数量的具有相应专业背景的人员作为内部委员；内部委员应在企业高管及有评审能力的专业人员中选任；

（四）顾问委员由企业在主管单位、行业协会、金融机构、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构中邀请；

（五）企业投资决策（咨询）机构实行票决制，由主任委员和内部委员进行投票表决；顾问委员不参与评议表决，只在评议会议中对投资项目发表专业意见；

（六）企业投资决策（咨询）机构评议工作应在内部审查之后和提交党委会审议之前进行。主要工作内容是组织开展投资项目评议，对项目是否符合产业政策、项目市场前景、竞争对手、经济效益、资金需求及投入、项目风险等方面提出专业意见。

第十八条 企业投资项目按以下规定履行审批程序：

（一）企业实施混合所有制改革、基金设立、对外并购等重大对外合资合作与投资事项，由区国资局审核报区政府常务会议审议通过后，报区委常委会议审定。

（二）企业实施非重大对外合资合作与投资事项，单项投资400万元（不含）以内的工程建设投资、单项投资1000万元（不含）以内的非工程建设投资由企业自主决策实施，报区国资局备案；单项投资400万元（含）至2000万元（不含）的工程建设投资、单项投资1000万元（含）至2000万元（不含）的非工程建设投资由区国资局审核；单项投资2000万元（含）至3000万元（不含）的由区国资局审核后，报区政府常务会议审定；单项投资3000万元（含）以上的，由区国资局审核报区政府常务会议审议通过后，报区委常委会议审定。

对投资项目中可能存在的问题，区国资局可以书面形式及时给予风险提示。

第十九条 企业在未取得审核单位书面同意之前，除开展可行性研究、审计、评估、合法性论证等前期工作外，不得组织实施或进行实际投资，也不得签署具有法律约束力的投资协议、文件。

第二十条 企业未经批准不得从事二级市场股票、理财产品、金融衍生品的投资（包括但不限于期货、期权、远期、掉期等）。

第二十一条 政府性项目投资决策程序按相关规定办理，企业应当向区国资局报告。

第二十二条 企业向审核单位申请审核或报告投资项目，应报送以下材料：

（一）请示文件或项目报告书(包括投资主体概况、项目情况、投资必要性、效益分析、风险分析及防范措施等)；

（二）项目投资效益分析报告(股权投资为投资分析报告或投资项目建议书)；

（三）中介机构报告，如资产评估报告、审计报告等；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）投资主体经审计的上一年度财务报表和最近一期财务报表；

（六）合资、合作方的情况说明、工商登记资料和资信证明，重要合作方尽职调查报告；

（七）政府有关部门批复文件、专业技术鉴定文件等；

（八）投资项目的资金来源说明；

（九）企业履行决策程序情况及有关文件，包括内部审查意见、投资决策（咨询）委员会票决情况、董事会决议等；

（十）已签订的合作意见书等相关框架文件；

（十一）审核单位要求提供的其他相关资料。

第二十三条 对审核单位审核的投资事项，自批复之日起一年内未实施或开工建设的，企业应当通过向审核单位申请延期或注销。未申请延期或注销的，原批复文件一年期满后自动作废。

第二十四条 对已经备案或审核的投资项目，在实施过程中出现下列情况的，企业应当重新履行决策程序，必要时应对项目实施情况进行专项审计或评估、论证，并及时报审核单位。

（一）投资额变化超过50%或者项目资金来源及构成发生重大调整的；

（二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

（三）合资、合作方严重违约，损害出资人权益的；

（四）审核单位或企业认为需要报告的其他重大事项。

第二十五条 区国资局建立投资统计分析制度，企业应按照区国资局要求按季度报送投资计划完成情况及分析报告，并于每年1月底前将上一年度投资计划完成情况和分析报告报区国资局。

第二十六条 企业应当对投资项目实施后评价管理，并形成后评价报告，根据后评价结果，加强对企业投资活动的管理。

第二十七条 区国资局根据企业的投资计划完成情况、分析报告及日常工作中发现的问题，对有关项目进行后评价及监督检查。

（一）区国资局对备案或审核的企业投资项目，进行检查监督，并开展项目后评价。对检查中发现与企业报告、请示项目有重大差异但企业未报区国资局的，区国资局可以要求企业限期整改；

（二）企业应按整改通知要求及时进行整改，并将整改结果报区国资局。

第四章  融资监管

第二十八条 企业的融资行为应当遵循审慎原则，决策时应充分考虑融资渠道、融资规模、融资成本、风险控制、实施可行性及自身财务状况等因素，建立融资风险预警机制，最大限度地控制融资风险。

第二十九条 企业应当根据年度经营投资计划、融资能力、债务风险承受能力和自身财务状况等编制年度融资计划，并在每年12月底前将董事会审议通过的下一年度融资计划报区国资局审核。要严格执行年度融资计划，年中可以根据实际情况进行一次调整，报董事会审议通过后报区国资局审核。企业可在年度融资计划外新增加融资项目，但新增加的融资规模原则上不得超过年度计划融资总规模的20%。  

企业年度融资计划主要包括下列内容：

（一）年度总融资规模、融资途径和融资资金用途等；

（二）年度偿债计划。

第三十条 区国资局根据金融环境、国家货币政策等分类确定企业融资成本指导线，并实施动态调整。

第三十一条 企业下列融资事项应在报区国资局审核后实施：

（一）单笔融资额在1亿元以上（含）的融资事项；

（二）债券发行审核机构认为须取得区国资局同意文书的债券类融资项目；

（三）超出企业年度融资计划的融资事项;

（四）境外融资项目；

（五）超过融资成本指导线的融资事项；

（六）区国资局认为须经其审核的其他融资项目。

第三十二条 除本办法第三十一条规定外的其他融资事项应报区国资局备案。

第三十三条 企业申请审核、备案融资项目，应向区国资局报送下列文件资料：

（一）融资项目审核申请文件或报告文件，包括但不限于以下内容：

融资方式及融资对象；拟融资的金额、期限、资金成本；资金用途和投向；还款来源和还款计划；融资担保情况。

（二）相关决议文件（股东会或董事会决议）；

（三）律师事务所出具的法律意见书；

（四）审核、备案单位要求提供的其他相关资料。

第三十四条 区国资局对企业融资事项实行实时跟踪、动态监管。企业应按区国资局要求按月报送融资情况统计，并于每年1月底前形成上一年度融资工作总结及分析报告报区国资局。

第五章  借款和担保管理

第三十五条 本办法规定的对外担保具体包括保证、抵押、质押和留置等方式。

第三十六条 集团之间的借款和担保事项报区国资局审核，企业董事会自主决定集团内部企业（含合并报表企业和代管企业）之间的借款和担保事项，以出资比例为限决定是否为不纳入合并报表范围的参股企业提供借款和担保（区政府研究确定的项目除外）。

第三十七条 企业不得向自然人、外部非法人单位、境外企业提供借款和为其提供担保。除区政府确定的项目外，企业不得向无权属关系的法人单位，企业和组织提供借款和为其提供担保（主营业务为担保、小额贷款、典当、融资租赁等业务的企业除外）。

第三十八条 企业应当加强借款和担保管理，建立健全规范企业借款和担保行为的各项制度。企业应切实加强对借款债务人财务状况和担保项目动态管理。若发现有证据证明债务人、被担保人或提供反担保的第三人丧失或有可能丧失履行债务能力时，应及时报区国资局。区国资局实行跟踪监督管理，督促企业及时采取必要管控措施，有效控制风险。

第六章  监督检查与责任追究

第三十九条 企业执行本办法的情况、区国资局对企业投融资活动检查结果和企业整改结果等，作为考核指标纳入企业经营业绩考核和企业领导人员评价范畴。

第四十条 企业应对所有上报材料的真实性负责。企业以拆分项目、提供虚假材料等不正当手段取得审核文件的，由审核机关撤销对该项目的审核，并追究相关人员责任。

第四十一条 强化企业投融资及借款和担保的主体责任，建立完善投资投融资项目科学决策和责任追究制度。对企业不按“三重一大”决策规定进行决策、对风险提示不予重视和存在违反本办法规定的其他行为，未造成国有资产损失的，区国资局可通报批评并责令其限期纠正；造成国有资产损失或其他严重后果的，依照相关规定予以处理，构成犯罪的依法移交司法机关追究刑事责任。

第七章  附则

第四十二条 国有控股企业应按照本办法规定依法定程序将相关事项提交股东（大）会决议。国有股东委派的代表应按本办法规定取得有关决策、审核文件后，方可出席股东（大）会并表决意见。

第四十三条 本办法由区国资局负责解释。

第四十四条 本办法自印发之日起施行，有效期2年。2018年出台的《县政府关于印发〈新津县县属国有企业投融资及借款和担保监督管理办法〉的通知》（新津府发〔2018〕8号）同时废止。